Come risolvere il blocco decisionale tra soci al 50%

Russian roulette, Texas shoot-out e altre clausole per uscire dallo stallo societario senza liquidare l’impresa

Due soci con quote uguali, una società che non riesce più a deliberare, un’impresa a rischio scioglimento. Lo stallo decisionale tra soci paritetici — il cosiddetto deadlock — è una delle situazioni più critiche nella vita di una società di capitali. Se non gestito in tempo, può portare alla liquidazione coatta dell’impresa ai sensi dell’art. 2484 del codice civile. Eppure esistono strumenti contrattuali efficaci per prevenirlo o risolverlo: le clausole antistallo, tra cui la più nota è la clausola di russian roulette. In questo articolo spieghiamo come funzionano, quando conviene inserirle nello statuto o in un patto parasociale, e quali rischi comportano se mal redatte.

Immaginate due soci con quote uguali in una società. Un giorno smettono di andare d’accordo. Le decisioni si bloccano, le assemblee non producono risultati, e la paralisi si trasforma in una minaccia concreta per la sopravvivenza dell’impresa. Potrebbero litigare per anni, trascinandosi in tribunale mentre l’azienda perde valore, clienti e dipendenti. Oppure, se hanno avuto la lungimiranza di inserire nel contratto sociale una clausola apposita, possono risolvere la situazione in modo rapido e definitivo. È proprio in situazioni come questa che entra in gioco uno strumento mutuato dalla prassi anglosassone con un nome che colpisce: la clausola di russian roulette.

Cos’è lo stallo decisionale e perché è pericoloso

Nelle società con due soci al 50% ciascuno — o con gruppi di soci in perfetto equilibrio di voti — può accadere che nessuno riesca a prevalere sull’altro nelle decisioni assembleari o di gestione. Questo blocco, detto in gergo tecnico deadlock, non è solo una questione di rapporti personali deteriorati: il codice civile italiano prevede esplicitamente che una situazione del genere possa portare allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea (art. 2484 c.c.). In altre parole, se i soci non trovano una via d’uscita, l’impresa rischia di finire in liquidazione, con dispersione di valore, perdita di posti di lavoro e costi legali elevati per tutti.

Lo stallo può riguardare decisioni fondamentali — come l’approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori, i piani industriali — oppure l’organo amministrativo stesso, bloccato su scelte gestionali essenziali per la continuità dell’attività. In entrambi i casi, il perdurare del conflitto finisce per danneggiare non solo i soci, ma l’intera impresa e chi ci lavora.

Per evitare questi esiti, la pratica contrattuale internazionale ha elaborato nel tempo una serie di meccanismi cosiddetti antistallo, pensati per sciogliere il nodo quando il dialogo non basta più. Tra questi, il più noto e discusso è senz’altro la clausola di russian roulette.

Come funziona la russian roulette societaria

La clausola di russian roulette — chiamata anche shotgun clause o, in Italia, “patto del cowboy” — funziona in modo apparentemente semplice ma con conseguenze molto concrete. Uno dei due soci formula un’offerta all’altro: “ti compro la tua quota a questo prezzo.” L’altro socio, a quel punto, non è in posizione di mera soggezione: può scegliere se vendere la propria partecipazione al prezzo indicato, oppure — rovesciando completamente la situazione — acquistare lui stesso la quota di chi ha fatto l’offerta, allo stesso identico prezzo.

Questo meccanismo è noto come cake-cutting rule, ovvero “uno taglia, l’altro sceglie.” La logica interna è precisa: chi formula l’offerta non sa in anticipo se finirà per essere compratore o venditore. Questa incertezza lo spinge a indicare un prezzo equo, né troppo basso né troppo alto, perché in entrambi i casi rischia di uscire svantaggiato. Se offre poco, l’altro comprerà a buon mercato; se offre troppo, si ritroverà a pagare più del dovuto. La Corte di Cassazione italiana, in una sentenza del luglio 2023, ha confermato la validità di questo meccanismo, riconoscendone la funzione di riequilibrio interno e dichiarandolo compatibile con i principi del nostro ordinamento.

Le varianti: dal Texas shootout alla stima dell’esperto

La russian roulette nella sua forma base non è l’unico strumento disponibile. Esistono varianti pensate per situazioni diverse, ognuna con caratteristiche proprie.

Il Texas shootout, ad esempio, introduce la possibilità di rilanci: il socio che riceve l’offerta può accettarla, oppure proporre a sua volta un prezzo superiore per acquistare la quota dell’altro. Si innesca così una sorta di asta al rialzo, che continua finché uno dei due non accetta. Il vantaggio è che il meccanismo tende a far emergere il valore reale della partecipazione; lo svantaggio è che favorisce chi ha più disponibilità finanziaria, che può semplicemente alzare il prezzo fino a mettere fuori gioco l’avversario.

Un’altra variante, più garantista, è quella che prevede la stima preventiva di un esperto indipendente (appraisal method): prima di attivare il meccanismo di scelta, un terzo qualificato determina il valore della partecipazione, che diventa la base su cui i soci operano. Questo approccio è più equo ma anche più lento e costoso, e può ridurre l’efficacia della clausola come strumento di rapida risoluzione dello stallo.

Esistono poi meccanismi ibridi, clausole con asta al secondo prezzo, procedure che alternano il diritto di iniziativa tra i soci, e persino formule mutuate dai tornei di poker — come il Chinese option o la Dutch auction clause — che testimoniano quanto la fantasia contrattuale anglosassone si sia sbizzarrita nel trovare soluzioni a questo problema.

Non è solo teoria: il caso Muschio Selvaggio

Che queste clausole abbiano effetti molto concreti lo dimostra un caso divenuto noto al grande pubblico: la vicenda della società Muschio Selvaggio, titolare del popolare podcast dello stesso nome, partecipata in modo paritetico da due società riconducibili ai creatori Luis Sal e Fedez. Lo statuto della società prevedeva una clausola di tipo russo-texano: al verificarsi di uno stallo, ciascun socio poteva proporre all’altro l’acquisto della sua quota a un prezzo determinato; l’oblato poteva accettare, rilanciare, oppure rifiutare — ma in quest’ultimo caso era automaticamente obbligato ad acquistare la quota dell’offerente allo stesso prezzo. Il Tribunale di Milano, chiamato a pronunciarsi sulla vicenda nel 2024, ha riconosciuto la piena validità del meccanismo e ha concesso il provvedimento cautelare richiesto, confermando che la clausola era stata legittimamente attivata e che il contratto di trasferimento della partecipazione si era perfezionato.

Un caso ancora più emblematico, per capire i rischi di un uso imprudente dello strumento, viene dall’Inghilterra e riguarda lo Sheffield United, squadra di calcio della Premier League. Uno dei due soci paritetici aveva attivato la clausola di russian roulette offrendo di acquistare la quota dell’altro per soli 5 milioni di sterline — valore stimato della squadra dopo la promozione: 104 milioni — convinto che la controparte non avesse le risorse per esercitare l’opzione d’acquisto. L’altro socio, invece, aveva trovato il modo di strutturare l’operazione in modo da non superare determinate soglie di partecipazione e aveva esercitato l’opzione, acquistando la quota avversaria per gli stessi 5 milioni. Come dichiarò in seguito: “ha cercato di fregarmi, è stato fregato.” La lezione è chiara: chi attiva la roulette russa non controlla l’esito. È esattamente questo a renderla equa — e pericolosa per chi non la usa con attenzione.

Quando è utile — e quando è meglio evitarla

Come ogni strumento, la russian roulette non è adatta a tutte le situazioni. Gli esperti individuano una serie di contesti in cui è sconsigliabile inserirla. Primo fra tutti, quello in cui esiste un forte squilibrio finanziario tra i soci: chi ha meno liquidità potrebbe trovarsi impossibilitato ad acquistare la quota dell’altro, e quindi costretto a vendere la propria a un prezzo potenzialmente basso. In questo caso il meccanismo smette di essere equo e diventa uno strumento di pressione nelle mani del socio più forte.

Analogamente, la clausola funziona male quando uno dei due soci ha un legame indissolubile con la società — il fondatore storico, un erede di terza generazione — o quando le asimmetrie informative sono marcate: se uno dei soci conosce il valore reale dell’impresa molto meglio dell’altro, è avvantaggiato nel fissare il prezzo e può usare questa conoscenza a proprio vantaggio. Anche la presenza di finanziamenti soci non regolamentati, di garanzie personali prestate alla banca o di patti di non concorrenza rende più complessa l’applicazione della clausola, che deve necessariamente fare i conti con tutti questi rapporti collaterali.

Per questo motivo, una clausola ben redatta non si limita a disciplinare il prezzo di cessione della partecipazione, ma regola anche la gestione della società durante il periodo di transizione, le dimissioni degli amministratori riconducibili al socio uscente, la restituzione dei finanziamenti, la liberazione dalle garanzie e gli eventuali patti restrittivi post-uscita. Una clausola generica, come ha insegnato la giurisprudenza nordamericana, si presta a contestazioni infinite.

Il dibattito nel notariato italiano

In Italia, il dibattito sulla russian roulette è particolarmente vivace all’interno del notariato. Due orientamenti si confrontano con posizioni diverse.

Il Consiglio Notarile di Milano (massima n. 181/2019) ritiene che quando la clausola è inserita nello statuto — e quindi vincola tutti i soci, anche futuri — sia necessario garantire al socio uscente una valorizzazione equa della partecipazione, analoga a quella prevista dalla legge in caso di recesso. In assenza di questo correttivo, il meccanismo anglosassone nella sua forma pura non sarebbe accettabile in un contesto societario.

Il Consiglio Notarile di Firenze (massima n. 73/2020), invece, sostiene che il meccanismo intrinseco della clausola — con la possibilità per l’oblato di scegliere se comprare o vendere — sia di per sé sufficiente a garantire l’equità, senza bisogno di imporre un prezzo minimo predeterminato. Anzi, secondo questo orientamento, introdurre un floor obbligatorio rischierebbe di paralizzare la clausola stessa: nessun socio sarebbe incentivato ad attivarla sapendo che il prezzo dovrà necessariamente superare una determinata soglia, specie in un momento in cui la società è già in crisi di governace.

La Corte di Cassazione, nella citata sentenza del 2023, ha avallato la validità della clausola contenuta in un patto parasociale senza richiedere l’applicazione del principio di equa valorizzazione, lasciando però aperta — come obiter dictum — la questione per le clausole inserite direttamente nello statuto.

Il consiglio più importante: pianificare prima

La conclusione pratica è una sola: strumenti come la russian roulette, se ben costruiti e inseriti nel contesto giusto, possono davvero salvare un’impresa da una paralisi altrimenti irreversibile. Ma richiedono una redazione attenta, con il supporto di professionisti esperti — notai e avvocati specializzati — e devono essere calibrati sulla situazione specifica dei soci, sulla struttura finanziaria della società e sui rapporti tra le parti.

Come con molte decisioni importanti nella vita di un’impresa, il momento migliore per occuparsene è prima che il problema si presenti. Inserire una clausola antistallo quando i soci vanno ancora d’accordo è molto più semplice — e molto più efficace — che cercare di rimediare quando la società è già paralizzata e i rapporti sono compromessi. Chi non lo fa in tempo, rischia di trovarsi a fare una roulette vera: quella della liquidazione.

Per saperne di più

Chi desiderasse approfondire l’argomento può consultare il sito del Consiglio Nazionale del Notariato, dove sono disponibili studi e guide in formato PDF. Lo studio integrale da cui è tratto questo articolo — Le clausole antistallo che estromettono un socio paritetico dalla società (Russian Roulette, Texas Shoot-Out e altre), di Carlo Alberto Busi — è pubblicato su CNN Notizie n. 65 del 7 aprile 2026, approvato dalla Commissione Studi d’Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato.

Per maggiori informazioni sullo studio Notarile Anellino e l’impresa si veda la pagina dedicata.