Dal conferimento in realizzo controllato alle holding personali: la guida pratica per imprenditori che vogliono trasformare un assetto inefficiente in una struttura solida

C’è un momento nella vita di molti imprenditori in cui la struttura societaria costruita negli anni — spesso in modo incrementale, seguendo le urgenze del momento — smette di funzionare bene. Le società si moltiplicano, i soci si trovano ad amministrare tutto personalmente, la liquidità è frammentata, il passaggio generazionale resta un problema rimandato. È esattamente in questa situazione che si trovavano i tre protagonisti del caso reale analizzato in uno studio approfondito di recente pubblicazione: tre persone fisiche, cinque società operative tra Italia, Inghilterra e Francia, un gruppo dal valore effettivo di circa 240 milioni di euro e un costo fiscale complessivo delle partecipazioni di appena 18 milioni. Un patrimonio importante, in un assetto che non lo valorizzava affatto.

Il problema: tanti asset, nessuna struttura

Le inefficienze di una struttura del genere sono molteplici e concrete. Sul piano della governance, i tre soci erano amministratori delegati di tutte e cinque le società, con decisioni prese separatamente per ciascuna di esse, senza alcuna possibilità di esercitare una direzione unitaria del gruppo. Sul piano finanziario, la liquidità di ogni società era separata dalle altre: trasferire risorse da una società all’altra richiedeva una distribuzione di dividendi, con una ritenuta del 26%, prima ancora di poter reinvestire. Sul piano fiscale, la struttura non consentiva l’accesso a regimi agevolativi rilevanti come la Dividend Exemption o la Participation Exemption. E sul piano successorio, in caso di morte di uno dei soci, le partecipazioni personali nelle cinque società sarebbero state assoggettate a imposta di successione su valori potenzialmente molto elevati.

La soluzione a tutto questo ha un nome semplice: la holding.

La prima mossa: creare la holding in neutralità fiscale

Concentrare le partecipazioni delle cinque società operative sotto un’unica holding è l’operazione che risolve alla radice quasi tutti questi problemi. Il nodo, però, è fiscale: il conferimento di partecipazioni è normalmente trattato come una cessione onerosa, il che avrebbe fatto emergere una plusvalenza teorica di 222 milioni di euro — una cifra che nessun imprenditore razionale accetterebbe di tassare in assenza di un corrispettivo liquido.

La risposta dell’ordinamento tributario italiano è il regime del realizzo controllato, disciplinato dall’articolo 177 del TUIR. Questo strumento consente di effettuare il conferimento in neutralità fiscale, sostituendo al valore di mercato delle partecipazioni il valore del patrimonio netto sottoscritto nella società conferitaria — un valore che le parti possono definire liberamente, nei limiti di legge. Nel caso analizzato, i tre soci hanno potuto conferire le cinque partecipazioni alla nuova holding per un valore complessivo pari al loro costo fiscale di 18 milioni, senza far emergere alcuna plusvalenza tassabile.

Il risultato è immediato: da tre soci che detengono personalmente quote in cinque società sparse tra tre paesi, si passa a tre soci che detengono quote in un’unica holding, la quale controlla l’intero gruppo. La governance si semplifica, la liquidità può circolare internamente, i regimi fiscali agevolativi diventano accessibili e la base imponibile ai fini successori si riduce drasticamente — da 30 milioni per socio a 6 milioni.

Il secondo livello: le holding personali

Ma la riorganizzazione non si ferma qui. Una volta creata la holding di gruppo, ciascuno dei tre soci può fare un ulteriore passo: conferire la propria quota nella holding in una società personale — una holding individuale, interamente controllata. Anche questo secondo conferimento può avvenire in neutralità fiscale, grazie al comma 2-bis dello stesso articolo 177 del TUIR.

Il vantaggio non è solo fiscale. Ogni socio ottiene un veicolo separato attraverso cui gestire il proprio patrimonio, pianificare autonomamente il passaggio generazionale, investire la liquidità prodotta dal gruppo senza dover concordare ogni scelta con gli altri soci e, soprattutto, proteggere la propria quota da frammentazioni ereditarie. Qualunque cosa accada all’interno del nucleo familiare di ciascun socio, la holding di gruppo continua ad essere partecipata da soli tre soci — le tre holding personali — con piena stabilità della governance.

Perché agire prima che sia troppo tardi

Quello che emerge con chiarezza dallo studio è che la riorganizzazione societaria non è un’operazione di emergenza, ma di visione. I vantaggi — fiscali, organizzativi, successori — si amplificano quanto prima viene realizzata, e si riducono quando ci si trova a gestirla sotto pressione, magari in prossimità di una successione o di un conflitto tra soci.

L’analisi completa, che approfondisce ogni fase dell’operazione — dal regime del realizzo controllato alle implicazioni fiscali del passaggio generazionale, fino al tema dell’abuso del diritto e alle più recenti prese di posizione dell’Agenzia delle Entrate — è disponibile per chi voglia affrontare il tema con la profondità che merita. Il confronto con un professionista esperto, in questo ambito, non è mai un costo: è quasi sempre un investimento.

Per un approfondimento vedi: Redazione Federnotizie – “Doppio conferimento e holding multilivello: quando il Fisco apre alla pianificazione” Federnotizie del 20 Maggio 2026

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