Conferimento in realizzo controllato, donazione delle quote e operazioni circolari: l’Agenzia delle Entrate fissa i limiti con la risposta a interpello n. 42/2026

Ristrutturare un gruppo societario e la riorganizzazione aziendale richiede spesso una sequenza di operazioni: un conferimento, una scissione, una donazione, una fusione. Ogni singolo atto può essere formalmente corretto e fiscalmente legittimo. Ma quando questi atti si concatenano, la domanda che il Fisco si pone è un’altra: la sequenza nel suo complesso produce effetti economici reali, oppure è costruita essenzialmente per ottenere un vantaggio fiscale che altrimenti non sarebbe disponibile? È su questo terreno — quello dell’abuso del diritto — che si giocano alcune delle questioni più delicate della fiscalità delle operazioni straordinarie.

Il quadro normativo: risparmio fiscale sì, elusione no

L’articolo 10-bis dello Statuto dei Diritti del Contribuente stabilisce un principio importante: il semplice risparmio d’imposta non è di per sé un abuso. Il contribuente ha il diritto di scegliere, tra percorsi alternativi previsti dall’ordinamento, quello fiscalmente più conveniente. Ciò che la norma vieta è qualcosa di diverso: l’utilizzo di strumenti giuridici in modo artificioso, privo di sostanza economica reale, al solo scopo di conseguire un vantaggio fiscale indebito.

La distinzione, in teoria chiara, nella pratica richiede un’analisi caso per caso — e l’indagine non può fermarsi al singolo atto, ma deve abbracciare l’intera sequenza operativa per valutarne l’effetto complessivo.

Il caso più frequente: conferimento in realizzo controllato seguito da donazione

Un profilo di grande attualità riguarda una sequenza molto utilizzata nella pianificazione patrimoniale familiare: il conferimento di partecipazioni in una holding in regime di realizzo controllato, seguito dalla donazione delle quote della holding stessa ai discendenti.

Il meccanismo del realizzo controllato, disciplinato dall’articolo 177 del TUIR, consente di effettuare il conferimento senza far emergere plusvalenze, iscrivendo le partecipazioni in bilancio con continuità di valori fiscali. Il risultato è che il patrimonio netto contabile della holding può risultare sensibilmente inferiore al valore effettivo delle partecipazioni sottostanti. E poiché l’imposta di successione e donazione si calcola sul valore del patrimonio netto contabile, la base imponibile della successiva donazione risulta compressa rispetto a quella che si applicherebbe in caso di trasferimento diretto delle partecipazioni.

L’Agenzia delle Entrate ha affrontato esattamente questa fattispecie con la risposta ad interpello n. 42 del 18 febbraio 2026, un documento destinato a diventare un punto di riferimento in materia. La conclusione è articolata: sì, esiste un vantaggio fiscale derivante dalla compressione della base imponibile. Ma questo vantaggio, da solo, non basta a configurare un abuso del diritto.

La chiave sta nella sostanza economica dell’operazione. Nel caso esaminato, l’Agenzia ha valorizzato una serie di elementi concreti: la gestione unitaria del gruppo attraverso la holding, l’accentramento della funzione di tesoreria, la prevenzione di potenziali conflitti familiari, l’adozione di regole di governance specifiche e la pianificazione del passaggio generazionale. Tutti elementi che dimostrano che la holding non è un mero contenitore creato per abbattere la base imponibile, ma uno strumento con una funzione stabile e reale nell’assetto del gruppo.

Il principio che ne emerge è netto: la sequenza conferimento in realizzo controllato più donazione delle quote non è intrinsecamente abusiva. Lo diventa quando la riduzione della base imponibile è l’unica ragione dell’operazione, in assenza di valide motivazioni extrafiscali.

Operazioni concatenate: quando la sequenza diventa circolare

Un secondo profilo critico riguarda le cosiddette operazioni circolari: sequenze di atti che, nel loro insieme, riportano sostanzialmente alla situazione di partenza, senza produrre effetti economici o giuridici duraturi.

Anche qui, la risposta dell’Agenzia e la dottrina suggeriscono un approccio equilibrato. Il fatto che più operazioni siano preordinate a creare le condizioni per accedere a un regime fiscale agevolato non le rende automaticamente abusive. Si pensi a un socio che detiene il 18% di una società e acquista un ulteriore 3% per raggiungere la soglia del 21% necessaria al conferimento in realizzo controllato. La circostanza che l’acquisto sia funzionale al raggiungimento della soglia non rende abusiva la sequenza: l’assetto finale è strutturalmente diverso da quello iniziale, la holding detiene stabilmente il 21% e gli effetti dell’operazione permangono nel tempo.

Il ragionamento cambia se, a valle del conferimento, la holding rivendesse quel 3% allo stesso soggetto dal quale era stato acquistato, tornando alla situazione economica di partenza. In quel caso la sequenza assumerebbe i tratti della circolarità — e con essa i rischi di una contestazione per abuso del diritto.

La distinzione è quindi precisa: non è la creazione delle condizioni per accedere a un regime agevolato a configurare l’abuso, ma la successiva eliminazione degli effetti economici e giuridici che quell’accesso dovrebbe produrre. Ciò che conta, in definitiva, è la sostanza economica del risultato finale.

Il consiglio pratico

Per chi pianifica una riorganizzazione societaria, la lezione di questa risposta a interpello è chiara: documentare le ragioni extrafiscali dell’operazione è essenziale quanto strutturarla correttamente sotto il profilo tecnico. Governance, continuità aziendale, passaggio generazionale, gestione della liquidità di gruppo: sono questi gli elementi che, se presenti e dimostrabili, trasformano una sequenza di atti in una pianificazione legittima. Il confronto preventivo con professionisti esperti — e, nei casi più complessi, il ricorso a un interpello preventivo — rimane lo strumento più efficace per muoversi con certezza in questo territorio.

Fonte: Agenzia delle Entrate – Risposta ad interpello del 18 febbraio 2026, n. 42

Primo Ceppellini e Roberto Lugano – “Nelle operazioni concatenate rileva l’esito finale della sequenza” – Il Sole 24 Ore del 28 settembre 2026

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